Schaeffler adquiere cerca del 80% de las acciones de Vitesco

Schaeffler anunció su intención de adquirir el fabricante de accionamientos Vitesco de nuevo en octubre. En noviembre, el asunto se concretó: ambas partes firmó un acuerdo sobre la fusión prevista. A los accionistas de Vitesco se les presentó entonces una oferta mejorada (94 en lugar de 91 euros por acción de Vitesco), que tenían hasta mediados de diciembre para aceptar. El plazo de la oferta ha expirado ahora, y Schaeffler ha anunciado que ha adquirido otro 30% de las acciones de Vitesco.

Holding de Schaeffler IHO ya posee algo menos del 50 de las acciones de Vitesco. En total, Schaeffler tendrá el 79,82% del capital social y de los derechos de voto de Vitesco tras la finalización de la oferta de adquisición prevista para el 5 de enero de 2024. Por cierto, para los accionistas que habían invertido en Vitesco desde la escisión de Continental AG, la oferta de Schaeffler representaba una prima del 57,2% sobre el precio inicial de la acción de Vitesco de 59,80 euros el 16 de septiembre de 2021.

Ya está claro que Vitesco pasará a formar parte de Schaeffler AG, con sede en Herzogenaurach. Un "comité de integración con representación paritaria" gestionará el proceso de integración: está formado por los directores generales, directores financieros y directores de RRHH de Schaeffler y Vitesco. "Dirigidas por el comité de integración, ambas partes prepararán un plan de negocio conjunto para la compañía combinada a mediados de 2024 como muy tarde", afirma Schaeffler. La empresa combinada ofrecerá una cartera de productos sin fisuras, especialmente en el campo de la electrificación, y aprovechará así el potencial de crecimiento acelerado de la movilidad eléctrica.

También se ha acordado que la división de VE sea dirigida por Thomas Stierle, hasta ahora responsable de la división de Electrificación de Vitesco. La decisión del personal es importante para el curso de la división. Stierle también será miembro del futuro Comité Ejecutivo del Grupo, compuesto por nueve miembros. Además del CEO de Schaeffler, Klaus Rosenfeld, los cuatro "miembros funcionales del consejo", CFO, CHRO, CTO y COO, y los CEO de las cuatro divisiones también forman parte del consejo.

"Estamos muy satisfechos con el resultado de la oferta pública de adquisición. A partir del 5 de enero de 2024, Schaeffler AG tendrá una participación de alrededor del 30% en Vitesco Technologies Group AG. Esto es un poco más de lo que esperábamos y una base muy buena a medida que avanzamos con la transacción según lo previsto", comentó Klaus Rosenfeld, CEO de Schaeffler AG.

Según Rosenfeld, la oferta de adquisición era el primer paso de una transacción global en tres etapas. El segundo paso es la votación sobre la estandarización de las clases de acciones de Schaeffler. Para ello, la empresa invita a los accionistas a una Junta General Extraordinaria y a una reunión separada de accionistas preferentes en Herzogenaurach el 2 de febrero de 2024. "Se permitirá a los accionistas votar en presencia sobre la conversión prevista de las acciones ordinarias sin derecho a voto en acciones ordinarias con pleno derecho a voto, que debería hacerse efectiva al mismo tiempo que la fusión", dice Schaeffler en su declaración a la prensa.

Según Rosenfeld, la oferta de conversión supondrá importantes ventajas para los titulares de acciones preferentes: Todos los accionistas de Schaeffler AG tendrán derecho a voto tras la conversión, lo que significa que en el futuro se aplicará el principio de "una acción, un voto". "Schaeffler satisface así la petición reiteradamente expresada por los mercados de capitales de una mayor participación en la empresa", afirma la compañía.

El tercer paso de la transacción global es la fusión de las dos empresas. Para ello se requiere la aprobación de las Asambleas Generales Anuales de ambas empresas, que se espera que tengan lugar el 24 de abril de 2024 (Vitesco) y el 25 de abril de 2024 (Schaeffler). La fusión se completará oficialmente en el cuarto trimestre de 2024.

Mientras tanto, Schaeffler pretende que el free float de la empresa combinada alcance alrededor del 30%. Además, afirma que la empresa combinada tendrá unas ventas anuales pro forma de unos 25.000 millones de euros y dará empleo a más de 120.000 personas. Schaeffler sigue esperando que la fusión ofrezca un importante potencial de sinergias con un efecto EBIT previsto de 600 millones de euros anuales, que se espera alcanzar plenamente en 2029.

Actualización 14 de marzo de 2024

La adquisición de Vitesco por parte de Schaeffler está un paso más cerca de ser un hecho.
Con la aprobación de los respectivos consejos de supervisión, ambas compañías han concluido un acuerdo que establece los términos legalmente vinculantes de la fusión del Grupo Vitesco Technologies en Schaeffler AG. La efectividad del acuerdo de fusión aún requiere la aprobación de las juntas generales anuales de ambas empresas, previstas para el 24 de abril de 2024 (Vitesco) y el 25 de abril de 2024 (Schaeffler), así como la posterior inscripción en los respectivos registros mercantiles. Aún así, se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2024.

La relación de canje preliminar publicada anteriormente de 5 a 57 ha sido confirmada de forma vinculante en el acuerdo firmado. De este modo, los accionistas de Vitesco Technologies recibirán 11,4 acciones de Schaeffler por cada acción de Vitesco Technologies. Según el anuncio actual, "la idoneidad de la relación de canje fue confirmada por un experto en valoración conjunta y el auditor de fusiones designado por el tribunal".

"La firma del acuerdo de fusión marca otro hito importante en la ejecución de la operación. Además, los preparativos para la integración de Vitesco en Schaeffler avanzan a buen ritmo", afirma Klaus Rosenfeld, CEO de Schaeffler. "Estamos seguros de que completaremos la transacción según lo previsto en el cuarto trimestre y llevaremos a cabo con éxito nuestro plan de establecer una empresa líder en tecnología de movimiento junto con Vitesco en el mejor interés de nuestros clientes, accionistas y empleados."

schaeffler.com, schaeffler.com, vitesco-technologies.com (actualización de ambos)